寻找理想的收购目标,并与现有企业有很好的战略契合,往往看起来是一项不可能的任务。如果目标公司在另一个国家,情况更是如此,因为进行详细的研究和尽职调查会有额外的困难。
一旦清除了这些障碍,并为收购开了绿灯,许多高管就急于推动交易,并从他们到那时为止的努力工作中获得好处。这时,冷静、深思熟虑的专业建议是至关重要的。
构建实物交易似乎是一种形式,但它实际上是非常复杂的,对未来的成功至关重要。特别是跨越国界。
立法可能因司法管辖区和所涉及的交易类型而有很大不同。例如,股份交易通常需要考虑被购买的公司所在国的法律。如果这是一个大陆法系的司法管辖区,那么任何股份转让都必须经过正式公证才合法。
资产交易往往被区别对待,因为根据当地法律,购买可能被视为一个 "持续经营"。在这种情况下,买方可能要对现有或正在进行的债务和负债负责。如果雇员被包括在 "资产价值 "中,那么可能需要考虑严格的就业法规,特别是在一些欧洲国家。资产交易可能还需要使用特殊目的载体(SPV),而且还需要进一步考虑该载体是否可以是一个离岸控股公司,或者是否必须位于与被购买资产相同的司法管辖区。
交易结构的这些法律方面与税收考虑密切相关。买方和卖方的税收观点往往会有所不同,这就造成了任何交易结构的紧张。在许多司法管辖区,卖家通常会发现股份交易在税收上更有利,而买家可能更喜欢购买资产。在某些情况下,卖家会要求补偿因低效交易而产生的任何额外税收。有能力的顾问会了解这其中的全部含义,并为他们的客户提供相应的建议。
税收结构总是很复杂,但在收购过程中更是如此,因为结构必须考虑到实际交易的效率,以及交易结束后新业务的持续发展。双重征税条约(DTT)对于最大限度地减少税收非常重要,而了解经济合作与发展组织(OECD)等机构实施的总体法规的变化也很有用。
所有的司法管辖区都将有不同的资本收益率和适用于购买的公司税,而一些司法管辖区将有其他税种,如注册税。在某些情况下,参与豁免将适用,这取决于交易的类型,在技术或创新等领域的激励措施也是如此。
以下是来自世界各地重要司法管辖区的六位并购专家的专业知识。每个人都有与国际客户完成交易的丰富经验,并就如何最好地简化涉及其管辖范围的任何结构提供了自己的观点。